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Condition suspensive d’une cession de bail

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La plupart des baux ruraux ne peuvent être cédés qu’entre personnes affiliées. L’apparition de structures (de type SCI) accompagne le développement et peut confronter les exploitants à des situations de cession de bail.

La cession d’un bail ne peut pas être subordonnée à la conclusion d’un nouveau bail. La clause qui prévoit une condition portant sur un élément essentiel à la formation du contrat est réputée non écrite. Tel est le cas de la clause qui conditionne la cession d’un bail à l’obtention d’un nouveau bail par le cessionnaire, bénéficiaire de la location du local.

A titre d’exemple

La cession d’un bail commercial avait été conclue sous la condition suspensive que le cessionnaire-bénéficiaire signe un nouveau bail avec le propriétaire-bailleur avant une date déterminée. Les pourparlers entre ces derniers n’ayant pas abouti à l’expiration de ce délai, le cessionnaire avait déclaré que la cession du bail ne pouvait plus se faire et était donc devenue caduque.

Le cédant, ancien locataire, en avait au contraire demandé l’exécution forcée, soutenant que la condition suspensive était illicite, si bien que sa non-réalisation était sans influence sur la conclusion de la cession.

Que disent les juges ?

Dans un premier temps, la Cour d’Appel donnait raison au cessionnaire ; elle avait écarté cette demande et refusé de supprimer la clause contestée car le juge n’a pas le droit de modifier la loi des parties en appréciant la cohérence du contrat.

La Cour de cassation a censuré cette décision donnant ainsi raison au cédant, confirmant qu’une clause suspensive qui remet en cause d’une manière aussi forte les fondements même du bail, ne peut pas être invoquée pour annuler la cession du bail en cours.

Cass. 3e civ. 22 octobre 2015 n° 14-20.096 (n° 1108 FS-PB), Sté Enlux c/ Sté Banque Chaix

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Pôle Droit rural

Pour contacter B.TRUCHOT : 03 86 71 92 65 droit-rural@alliancecentre.fr

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